Le jour où vous décidez de céder votre entreprise, votre agenda se remplit d'interlocuteurs que vous ne connaissiez pas la veille : un conseiller M&A (de l'anglais mergers and acquisitions, soit fusions-acquisitions), un avocat, un expert-comptable, parfois un notaire. Chacun est compétent, chacun défend son périmètre, et c'est à vous que revient, trop souvent, la charge de relier l'ensemble.

Ce sentiment d'être seul pour tout coordonner est naturel, et il se traite. Notre guide sur les fusions-acquisitions pose les fondamentaux d'une opération. Cet article répond à une question plus concrète : qui fait quoi, à commencer par le conseiller M&A, et comment garder la main sur votre projet ? Vous saurez ainsi quel professionnel mobiliser, pour quoi, et à quel moment.

Nous verrons d'abord le rôle et les limites du conseiller M&A, puis les autres interlocuteurs de votre cession d'entreprise, ensuite les critères pour bien choisir le vôtre, et enfin l'enjeu décisif : la coordination de l'ensemble.

Le conseiller M&A, l'intermédiaire de la vente

Son rôle

Le conseiller M&A, que l'on appelle aussi intermédiaire M&A ou conseil M&A, est l'interlocuteur placé entre le vendeur et les acquéreurs potentiels. Pour une cession d'entreprise non cotée, le recours à un prestataire extérieur est presque toujours indispensable, ne serait-ce que pour préserver la confidentialité : annoncer trop tôt un projet de vente peut inquiéter les salariés, les clients ou les fournisseurs.

Sa mission, encadrée par un mandat de cession, se déroule généralement en trois temps :

• préparer le dossier de présentation de l'entreprise, accompagné d'un résumé anonyme destiné aux premiers contacts ;
• évaluer le prix de vente et le bon moment pour céder ;
• identifier, présélectionner et approcher les acquéreurs potentiels ;
• mener la négociation commerciale jusqu'à la transaction.

Il prend plusieurs formes, selon la taille de l'opération : cabinet ou boutique M&A, banque d'affaires, plateforme de mise en relation. Quelle que soit sa forme, son rôle reste le même : rapprocher un vendeur et un acquéreur.

Ce que le conseiller M&A ne fait pas

Le conseiller M&A est mandaté pour vendre, et son objectif est de conclure la transaction dans de bonnes conditions commerciales. Pensez à l'agent immobilier chargé de vendre un bien : il fait son métier, et il le fait pour que la vente aboutisse. C'est précisément ce qui définit son périmètre.

Il ne traite ni le juridique, ni les comptes, et il n'a pas vocation à veiller sur votre intérêt patrimonial global : devenir du produit de la vente, situation familiale, organisation de votre patrimoine après l'opération. Ce n'est pas une critique, c'est une répartition des rôles, et elle explique pourquoi d'autres interlocuteurs sont nécessaires autour de lui.

Le conseiller M&A vend : il est l'un des interlocuteurs de votre cession, pas le seul.

Les autres interlocuteurs de votre cession

L'avocat

L'avocat d'affaires sécurise les actes, les garanties et la conformité juridique de l'opération. Il rédige et négocie le protocole d'accord, qui détaille le prix et les modalités de paiement, ainsi que ses annexes : garanties d'actif et de passif, pacte d'actionnaires si vous conservez une participation.

Là où le conseiller M&A cherche l'accord sur le prix, l'avocat s'assure que cet accord est solide et que vos engagements après la vente sont maîtrisés.

S’il est fiscaliste, l’avocat va également sécuriser le volet fiscal de l’opération, notamment sur le mécanisme de l’apport-cession.

Un prix bien négocié ne vaut que s'il est juridiquement sécurisé.

L'expert-comptable

L'expert-comptable traite les comptes et fiabilise les chiffres présentés aux acquéreurs, ce qui conditionne la crédibilité de votre dossier. Il peut également contribuer à la vendor due diligence, cet audit réalisé côté vendeur avant la mise en vente, qui permet de repérer et de corriger en amont les points de fragilité (erreurs dans les états financiers, autorisations expirées, non-conformités dans les contrats de travail).

Une cession mobilise plusieurs experts, chacun sur son domaine, et aucun ne couvre l'ensemble.

Le notaire

Le notaire intervient lui aussi sur le plan juridique, mais sa mission diffère de celle de l'avocat : il n'accompagne pas la négociation de la cession, il intervient de manière ponctuelle, sur des actes précis qui relèvent de son domaine.

La donation en est l'exemple le plus courant : elle est en principe passée devant notaire (article 931 du Code civil). Si vous envisagez de transmettre des titres à vos enfants avant la vente, une donation avant cession suppose donc de l'associer suffisamment tôt.

Le notaire n’agit pas dans le champ d’intervention de l’avocat, mais ponctuellement sur les actes sur lesquels il est indispensable. 

Le Family Office

Le Family Office intervient en amont de l'opération de M&A, afin d'établir la stratégie à suivre avant, pendant et après la cession. Il tient un rôle de chef d'orchestre : il synchronise les différents interlocuteurs pour que chacun joue sa partition au bon moment.

Il veille aussi à la maîtrise des coûts de l'opération. En pratique, il s'assure qu'une prestation facturée par un interlocuteur ne soit pas également facturée par un autre.

En résumé, le Family Office vous apportera :

• une stratégie définie avant, pendant et après la cession ;
• une synchronisation des différents interlocuteurs pendant la cession ;
• une maîtrise des coûts liés à l’opération de cession, sans doublon entre les interlocuteurs.

Comment choisir votre conseiller M&A

L'expertise sectorielle et la taille des opérations

Un conseil M&A qui connaît votre secteur et la taille de votre entreprise sait où chercher les bonnes contreparties : acquéreurs industriels, concurrents, fonds d'investissement. Il comprend aussi ce qui fait la valeur de votre activité aux yeux d'un acheteur de votre marché, et permet donc de présenter votre entreprise sous son meilleur jour auprès des acquéreurs potentiels. 

Demandez-lui des références d'opérations comparables à la vôtre, et la possibilité d'échanger avec un dirigeant qu'il a accompagné. L'appartenance à une organisation professionnelle, comme la CNCFA (Compagnie nationale des conseils en fusions et acquisitions), fait partie des repères de sérieux aux côtés notamment d'une certification qualité.

Demandez des références, pas des promesses.

La rémunération

Les honoraires conseil M&A reposent habituellement sur deux composantes. D'une part, des honoraires de mission, parfois forfaitaires, qui couvrent les premières étapes (analyse, préparation du dossier). D'autre part, une commission de succès, versée uniquement si la transaction aboutit.

Ce couple, forfait initial et rémunération au succès, est un modèle généralement équilibré, mais la transparence sur les honoraires reste essentielle.

Avant de vous engager, prenez le réflexe de faire préciser par écrit :

• le périmètre exact de la mission ;
• le montant et l'échéancier des honoraires de mission ;
• l'assiette et le taux de la commission de succès ;
• la durée du mandat de cession et celle de l'exclusivité éventuelle.

L'indépendance et les bonnes questions à poser

Un bon conseiller agit sans conflit d'intérêts avec l'acquéreur. Il ne doit être lié à aucun candidat repreneur de façon à défendre un autre prix que le vôtre. Posez la question ouvertement : un professionnel sérieux y répondra sans détour.

Quelques questions suffisent pour apprécier la solidité de votre futur conseil :

• Quelles opérations similaires avez-vous conclues récemment ?
• Qui sera mon interlocuteur dédié au quotidien ?
• Comment sont calculés vos honoraires, et dans quels cas la commission de succès est-elle due ?
• Quelle durée d'exclusivité demandez-vous ?

Un bon conseiller se choisit sur sa connaissance de votre marché, la clarté de sa rémunération et son alignement avec vos intérêts.

Le vrai enjeu, coordonner tous vos interlocuteurs et cartographier vos risques

Chaque professionnel évoqué est excellent dans son domaine, mais aucun n'a pour mission de veiller à votre intérêt global. Le conseiller M&A vise la conclusion de la vente, l'avocat la solidité des actes, l'expert-comptable la fiabilité des chiffres. Vous vous retrouvez alors à faire seul le lien entre des interlocuteurs aux intérêts différents.

Cette situation est loin d'être marginale : selon une étude de Bpifrance Le Lab, 40 % des dirigeants de TPE (très petites entreprises), PME (petites et moyennes entreprises) et ETI (entreprises de taille intermédiaire) ont l'intention de transmettre leur entreprise à horizon cinq ans. Beaucoup devront composer avec cette mosaïque d'intervenants, alors que 45% d’entre eux éprouvent déjà un sentiment de solitude.

Chacun agit de bonne foi, mais personne ne voit la totalité du tableau. Sans coordination de la cession, les décisions se prennent en silo : une garantie de passif peut être négociée sans regard sur votre patrimoine, un calendrier de signature peut ignorer une décision patrimoniale à préparer. Votre intérêt global passe alors au second plan.

C'est le rôle de chef de projet du Family Office, placé de votre côté et dans votre seul intérêt, qui coordonne le conseiller M&A, l'avocat, le notaire et l'expert-comptable. Le Family Office tient l'ensemble du projet et relie l'opération à votre stratégie patrimoniale.

Chez Rezult, nous cartographions aussi les risques. Il s'agit de recenser avant la signature les points de vigilance de l'opération (juridiques, comptables, sociaux, patrimoniaux), de les hiérarchiser et de désigner pour chacun un responsable. Rien n'est laissé au hasard, et vous gardez la décision.

Le conseiller M&A pilote la vente, le Family Office coordonne l'ensemble de l’opération à vos côtés.

Conclusion

Chaque interlocuteur de votre cession a un rôle et des limites : le conseiller M&A trouve l'acquéreur et mène la transaction, l'avocat sécurise le droit, l'expert-comptable les chiffres, le notaire intervient ponctuellement sur les actes patrimoniaux. Ce qui protège réellement votre intérêt, c'est la coordination de l'ensemble.

Un Family Office joue ce rôle de chef d'orchestre. Céder est un projet qui demande un chef de projet pour en assurer la bonne marche, réunir les dimensions juridiques, fiscales et sociales, coordonner les différents intervenants et réduire la charge mentale du dirigeant. Vous décidez, nous orchestrons, et vous avancez avec davantage de sérénité.

Rezult, en tant que Family Office, intervient dès l'amont de l'opération pour définir la stratégie, synchroniser les interlocuteurs et maîtriser les coûts, afin que la cession serve votre projet personnel autant que celui de votre entreprise.

Prenez rendez-vous avec notre équipe pour bâtir, ensemble, la structuration patrimoniale, juridique et fiscale de votre cession.

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