La cession d’entreprise est un moment clé dans la vie d’un dirigeant car elle représente l'aboutissement de nombreuses années de dur labeur. Décisive sur le plan patrimonial, elle génère des enjeux fiscaux complexes aux conséquences durables. Mal anticipée, l’impôt peut considérablement réduire le capital encaissé.

Dans cet article, nous détaillons une approche en trois étapes : les règles fiscales de la cession, les dispositifs d'optimisation existants, puis la mise en pratique d'une stratégie adaptée.

Un guide concret pour les dirigeants qui veulent garder le contrôle de leur fiscalité.

Fiscalité de la cession d’entreprise : prérequis et enjeux

Comprendre la fiscalité d’une cession d’entreprise

Les régimes fiscaux applicables à la personne physique

Le traitement fiscal d’une cession dépend d’abord du statut du cédant. Une personne physique qui réalise des plus-values lors de la cession de sa société sera soumise à l’IR (Impôt sur le Revenu). Cependant, la fiscalité applicable sera différente si la société est soumise à l’IS (Impôt sur les Sociétés) ou à l’IR.

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Cessions de titres de sociétés soumises à l’IS

Concernant les entreprises soumises à l’IS, les plus-values perçues par l’investisseur soumis à l’IR seront imposés de la manière suivante :  

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Impôt sur le revenu

Par défaut, le PFU (Prélèvement Forfaitaire Unique) au taux de 12,8% s’appliquera mais il est possible d’opter sur option à l’imposition au barème progressif.

Cette option est globale c’est à dire qu’elle s’appliquera à tous les revenus de capitaux mobiliers (dividendes, coupons, etc…).

Ce qui veut dire que pour une même année fiscale, un contribuable ne pourra pas opter pour le PFU sur ses plus-values et le barème progressif pour ses dividendes.
L’option choisie s’appliquera aux deux. C’est pour cela qu’il est très important d’anticiper et de faire des calculs précis.

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Prélèvements sociaux
Qu’importe le choix à l’IR pris, les plus-values seront également soumises aux prélèvements sociaux au taux de 17,2% (dont 6,8% de CSG déductible uniquement si option du barème progressif choisi)

CEHR (Contribution Exceptionnelle sur les Hauts Revenus)

La CEHR, codifiée à l’article 223 sexies du CGI et instaurée par la loi de finance de 2012, est une contribution supplémentaire si le RFR (Revenu Fiscal de Référence) du foyer fiscal dépasse un certain montant.

Le taux de la CEHR est de :  

• 3%  de la fraction du RFR compris entre :  
  - 250 000 € et 500 000 € (contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés)
  - 500 000 € et 1 000 000 € (contribuables soumis à une imposition commune)

• 4%  de la fraction du RFR supérieur à :
  - 500 000 € (contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés)
  - 1 000 000 € (contribuables soumis à imposition commune)

Le RFR est composé des revenus d’activités, plus-values, dividendes, revenus immobiliers…

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CDHR (Contribution Différentielle sur les Hauts Revenus)

La CDHR a été promulguée par la loi de finance 2025 et codifiée à l’article 224 du CGI.

Visant exactement les mêmes contribuables que la CEHR et sur les mêmes critères (un RFR dépassant un montant de 250 000 € ou 500 000 €), la CDHR a pour principe de ramener le contribuable à un taux effectif d’imposition sur son RFR au moins égal à 20 %.

Le montant total de l’impôt à retenir comprend :  

• L’impôt résultant du barème progressif

• Le PFU de 12.8%

• La CEHR

• Une majoration de 12 500 € pour un couple marié ou pacsé

• Une majoration de 1 500 € par enfant à charge
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💡Attention : Les prélèvements sociaux de 17,2% ne sont pas pris en compte pour le seuil minimal d’imposition de 20%

La CDHR est égale à la différence entre 20% du RFR et le montant total de l’impôt.

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Exemple de calcul pour une plus-value de 10 millions d’euros :
Prenons l’exemple d’un couple marié avec deux enfants à charge et un revenu imposable de 100 000 € dans le foyer fiscal et un impôt sur le revenu de 13 000 €.

Le dirigeant réalise une plus-value imposable de 10 millions d’euros lors de la cession de son entreprise.

Le RFR est de 10 100 000 € (revenus + plus-values).

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Calcul de l’imposition globale :

PFU : 12,8% x 10M = 1 280 000 €
PS : 17,2 % x 10M = 1 720 000 €
CEHR : 3% x (1 000 000 - 500 000) + 4% x (10 000 000 + 100 000 - 1 000 000) = 379 000 €

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Taux d’imposition avant CDHR :  

IR total : 13 000 + 1 280 000 + 379 000 + 12 500 + 2 x 1 500 = 1 687 500 €
Taux d’imposition : 1 687 500 / 10 100 000 = 16,71 %

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Le taux d’imposition étant inférieure à 20% la CDHR sera de : (20% - 16,71%) x  = 332 500 €
L’imposition totale (IR + PS) sur la plus-value sera donc de 3 714 320 € soit un taux d’imposition global de 37,14 %

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Cessions d’entreprises soumises à l’IR ou de fonds de commerce

On entend par entreprise soumises à l’IR :  

• Entreprises individuelles

• Sociétés ayant optées pour le régime de l’IR
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Deux types de plus-values devront être déterminées :  

• Les plus-values courts termes (PV CT)

• Les plus-values longs termes (PV LT)
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Selon le type de PV, la fiscalité sera différente :  

• PVCT : Barème progressif de l’IR + cotisations sociales

• PV LT : PFU de 12,8% + 17,2 % de PS
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A cela peuvent s’ajouter la CEHR et la CDHR. La cession de fonds de commerce suivra exactement la même imposition.

💡 Exception : les sociétés soumises à l’IR à prépondérance immobilière suivront la fiscalité des plus-values immobilières des particuliers.

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Les régimes fiscaux applicables à la personne morale

Lorsque les titres de la société cédées sont détenus par une personne morale soumise à l’Impôt sur les Sociétés (IS), le régime fiscal sera le même peu importe l’actif cédé (société soumises à l’IR, fonds de commerce, sociétés soumises à l’IS)
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Ce schéma se retrouve souvent dans le cadre d’une holding patrimoniale notamment suite à la cession de la société d’exploitation par la holding.
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Les plus-values générées vont entraîner un résultat qui sera soumis à un IS de  :  

• 15% pour un résultat de 42 500 €

• 25% pour un résultat au delà

Résultat qui pourra ensuite être donné aux associés soit par distribution de dividendes (régime fiscal des dividendes) soit grâce à une réduction de capital (régime fiscal des plus-values).

Calcul de la plus-value de cession

Le calcul de la plus-value semble simple en apparence : il s’agit de la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition, après déduction des frais éventuels. Mais en pratique, plusieurs subtilités peuvent s’ajouter : prise en compte de titres acquis à différentes dates, donation ou succession préalable à la cession, intégration d’honoraires ou de droits d’enregistrement, etc.  

Le prix d’acquisition est donc particulièrement compliqué à calculer et nécessite souvent l’aide d’experts L’accompagnement d’un Family Office ou d’un conseil expérimenté permet ici d’éviter les erreurs de calcul aux conséquences potentiellement lourdes.

Anticiper, clé d’une fiscalité de cession d’entreprise maîtrisée

Le fait générateur de l’imposition

Côté fiscal, le fait générateur de l’imposition est le transfert de propriété.

C’est généralement la date de la cession effective des titres ou de l’apport à une autre société. Pour une personne physique, l’imposition sera à déclarer l’année suivante lors des déclarations de revenus et sera à payer sur cette même année, sauf en cas de sursis ou de report d’imposition.

Pour une personne morale, la plus-value sera constatée à la fin de son exercice (qui n’est pas forcément la fin de l’année civile). A l'issue de la clôture de l’exercice, un résultat sera constaté et la société devra payer l’IS.

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Évaluer la charge fiscale réelle

L’erreur fréquente consiste à raisonner en pourcentage théorique.  

En réalité, la charge fiscale effective dépend d’une multitude de paramètres : régime choisi (PFU ou barème), CEHR et CDHR, éligibilité aux régimes de faveurs, niveau de revenu global, assujettissement à l’IFI, etc… Seule une simulation personnalisée permet d’estimer précisément le montant net perçu après impôt et prélèvements sociaux. C’est à ce stade que les écarts entre deux stratégies deviennent visibles et sont parfois parfois considérables.

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Identifier les dispositifs mobilisables

La législation fiscale prévoit plusieurs régimes de faveur (nous le verrons plus tard dans la suite de l’article) pouvant s’appliquer à une cession d’entreprise :

• Exonération en cas de départ à la retraite (articles 150-0 D ter et 151 septies A) ;
  

• Abattements pour durée de détention (article 150-0 D) ;
  

• Report d’imposition en cas d’apport à une holding (article 150-0 B ter) ;
  

• Donation-cession : permettant de purger la plus-value et d’optimiser la transmission.

• Régime des titres de participations : permettant une imposition à l’IS seulement sur une quote part de 12% (article 219 a quinquies du CGI)
  

Ces régimes, souvent techniques et soumis à conditions, nécessitent une analyse approfondie, dans une logique d’architecture patrimoniale sur-mesure.

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Le calendrier optimal

Une cession ne s’improvise pas. Il est recommandé de démarrer la réflexion au moins deux minimum avant l’opération envisagée. Ce délai permet de :

• Mettre en place une holding, avec ou sans apport-cession ;
  

• Vérifier les conditions d’exonération pour départ à la retraite ;
  

• Réorganiser la structure capitalistique si nécessaire ;
  

• Aligner l’opération avec d’autres projets patrimoniaux (donation, transmission, réinvestissement, etc.).
  

Un Family Office joue ici un rôle central : celui d’orchestrateur en veillant à la cohérence entre les impératifs fiscaux, les objectifs de vie du dirigeant et l’ingénierie patrimoniale globale.
Il pourra offrir une vision à 360°, orchestrer les intervenants, et garantir que chaque décision s’inscrive dans une logique patrimoniale de long terme.
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Les solutions pour optimiser la fiscalité d'une cession d’entreprise

Les régimes de faveur de la fiscalité de cession d’entreprise

Le régime du départ à la retraite

Il permet, pour un dirigeant partant à la retraite, de bénéficier :

• Pour les entreprises soumises à l’IS : d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres mais uniquement aux titres de l’IR et non aux titres des PS (article 150-0 D ter du CGI)

• Pour les entreprises soumises à l’IR : d’une exonération totale de la plus-value aux titres de l’IR mais aucune exonération sur les PS ou cotisations sociales (article 151 septies A du CGI) pour
  

Pour en bénéficier, plusieurs conditions doivent être strictement respectées : cessation effective de l’activité, départ en retraite dans un délai de deux ans, durée de détention des titres, etc. Ce dispositif doit être intégré dans une planification globale, car une erreur de calendrier ou de forme peut entraîner la perte de l’exonération.

L’abattement pour durée de détention

En cas d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, le cédant peut bénéficier d’un abattement renforcé sur la plus-value imposable, selon la durée de détention des titres :

Régime de droit commun : art 150-0 D 1 ter du CGI

• Détention entre 2 et 8 ans : abattement de 50%

• Détention plus de 8 ans : abattement de 65%

• CSG de 6.8% 100% déductible
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Régime de l’abattement renforcé : art 150-0 D 1 quater du CGI

• Détention entre 1 et 4 ans : abattement de 50%

• Détention entre 4 et 8 ans : abattement de 65%

• Détention plus de 8 ans : abattement de 85%

• CSG de 6.8% partiellement déductible
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Ces régimes de faveurs s’appliquent uniquement sur les titres créés ou acquis avant le 1er janvier 2018. Ces abattements peuvent être cumulables avec certains autres dispositifs. Il suppose toutefois une gestion fine du timing et une analyse comparative avec le PFU.
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Le pacte Dutreil

Souvent perçu comme un outil de transmission, le pacte Dutreil, codifié à l’article 787 B et 787 C du CGI, peut aussi être utilisé dans un contexte de cession. Le pacte Dutreil permet de donner des titres dans un cadre fiscal avantageux. Il octroie une réduction de 75% de la base imposable pour le calcul des Droits de Mutation à Titre Gratuit (DMTG, souvent appelés droits de donation)

Or la donation des titres purges la plus-values imposable.

Donc non seulement les bénéficiaires de la donation ne seront pas imposés sur la plus-value, mais le coût de la donation sera sensiblement réduit. Ce dispositif est intéressant à condition d’avoir été mis en place au moins 6 ans avant (engagement collectif de conservation de deux ans, suivi d’un engagement individuel de quatre ans). C’est donc un excellent dispositif pour transmettre une entreprise familiale.

Un Family Office joue ici un rôle essentiel dans la mise en place et le suivi de ce type de pacte. Il sera chargé de réunir les différents intervenants nécessaires (notaires, avocats, experts-comptables, commissaires aux comptes), s’assurer du respect du planning et de la bonne mise en place des différentes étapes.
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L’expatriation et l’Exit Tax

Le contribuable français qui transfère son domicile fiscal à l’étranger est, en principe, soumis à l’Exit Tax sur ses plus-values latentes.Toutefois, cette taxation est différée et mise en sursis de paiement selon le pays.
Sous certaines conditions, en fonction du montant des plus-values latentes au jour du transfert du domicile fiscal, les plus-values peuvent être totalement exonérées si les titres sont cédés  :  

• Après 2 ans pour les PV inférieures à 2,57 Millions d’euros

• Après 5 ans au delà

💡 Attention : L’exonération sera sur l’imposition française, il sera important de vérifier une éventuelle imposition dans le pays dans lequel le contribuable s’est installé

L'expatriation reste une stratégie sensible, nécessitant une analyse multidisciplinaire (fiscale, civile, bancaire, réglementaire) et un accompagnement rigoureux, souvent assuré par un Family Office à dimension internationale. Les structures d’optimisation de la fiscalité de cession d’entreprise
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Le mécanisme du revenu exceptionnel

Une plus-value de cession peut être considérée comme un revenu exceptionnel. Elle peut donc, sous certaines conditions, bénéficier du système du quotient qui permet d’en atténuer l’impact sur l’impôt sur le revenu.
Ce mécanisme est particulièrement utile et s’applique également sur la CEHR et la CDHR

💡 Attention : Le mécanisme du quotient sur la CEHR et la CDHT peut s’appliquer dans tous les cas mais concernant l’imposition de base, il ne s’appliquera pas si le contribuable a opté pour le PFU

L’éligibilité à ce mécanisme doit être étudiée en amont, en lien avec la stratégie globale de répartition des revenus. De plus, les calculs étant particulièrement complexes, il est impératif de réaliser des simulations précises pour vérifier la pertinence de la mise en place de ce mécanisme.
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L’apport-cession

Dispositif technique mais redoutablement efficace, l’apport-cession consiste à :

1. Apporter les titres de la société à une holding créée à cet effet,
   

2. Reporter l’imposition de la plus-value (article 150-0 B ter du CGI),
   

3. Réaliser la cession au niveau de la holding, en bénéficiant du régime des sociétés soumises à l’IS.
   

Ce report n’est maintenu que si 60 % du produit de cession est réinvesti dans une activité économique éligible dans un délai de deux ans si la société opérationnelle a été cédée plus de 3 ans après l’apport à la holding. Ce schéma est donc réservé aux dirigeants souhaitant rester actifs dans l’économie ou réallouer leur cash-out sans payer l’impôt tout de suite.

Un Family Office assure ici un double rôle : sécurisation du schéma juridique et sélection de projets d’investissement compatibles avec les exigences fiscales.
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La donation avant cession

Donner les titres avant la cession permet de purger la plus-value au niveau du donateur. Le donataire, celui qui reçoit, va par la suite céder les titres au même prix qu’il les a reçu ce qui lui permet de ne pas être fiscalisé car aucune plus-value n’aura été constatée. Les frais de donations pourront être pris en charge par le donateur.

Cette stratégie combine fiscalité optimisée et transmission patrimoniale, mais suppose un engagement irrévocable du donataire, ainsi qu’un alignement familial sur les objectifs de cession.
Le montage doit être réalisé avec prudence, notamment en cas de donation à une date trop rapprochée de la cession ou en présence de donataires mineurs.

Mise en oeuvre de la stratégie fiscale de cession d’entreprise

La structuration pré-cession

Réaliser un audit fiscal approfondi

Tout commence par un état des lieux complet :

• nature de la détention (directe ou via une holding)
  

• régime fiscal actuel et historique de la société
  

• historique des titres (nature des titres, historiques de détention)
  

• présence éventuelle de dispositifs déjà en place (holding, pacte Dutreil, donation antérieure…).  

Cet audit permet de repérer les leviers activables, mais aussi les éventuels freins ou risques fiscaux (durées de détention insuffisantes, clauses statutaires inadaptées, etc.).
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Choisir les dispositifs adaptés

Il ne s’agit pas d’empiler les régimes favorables, mais de sélectionner les plus pertinents, en fonction de la situation du dirigeant, des gains potentiels mais également de l’éventuel cumul des dispositifs entre eux.

Il conviendra également de regarder :  

• l’horizon de cession
  

• l’âge du dirigeant
  

• ses objectifs patrimoniaux et familiaux

Chaque dispositif (donation, apport-cession, départ à la retraite…) implique des choix irréversibles et doit être intégré dans un schéma global.
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Mettre en place les structures nécessaires

Créer une holding, mise en place d’un OBO ou LBO, mettre en place un pacte Dutreil, formaliser une donation, ajuster les statuts ou l’actionnariat : toutes ces actions nécessitent une coordination rigoureuse entre fiscalistes, avocats, notaires et experts-comptables.

Un Family Office joue ici un rôle de chef de projet, garant de la cohérence, du calendrier et de la qualité d’exécution.

Le timing de la cession

Respecter les délais légaux

Les régimes de faveur s’appuient sur des délais stricts :

• départ en retraite dans les deux ans avant ou après la cession,
  

• durée minimale de détention des titres (2, 5, ou 8 ans selon le cas),
  

• délai minimum de détention dans un pacte Dutreil (4 à 6 ans)

Un simple décalage de quelques mois peut entraîner la perte d’un avantage fiscal majeur.
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Planifier le calendrier des opérations

Chaque étape de la cession (valorisation, audit, négociation, acte de vente) doit être planifiée en tenant des comptes des différentes étapes à mettre en place selon la stratégie fiscale choisie  :  

• la constitution des structures juridiques (ex : holding)
  

• le choix de l’exercice fiscal de réalisation de la plus-value

• la donation des titres par acte notarié avant la cession
  

• la date de réalisation effective de la cession.
  

L’erreur serait d’agir au dernier moment. Il est important de réaliser les opérations dans un délai raisonnable afin de pouvoir agir avec sérénité.
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Sécuriser les options fiscales

Les options fiscales (ex : barème progressif, quotient, régime de faveur) doivent être vérifiées en amont et formellement exercées dans les délais impartis.
Une erreur de déclaration, une mauvaise rédaction ou une option non mentionnée peut coûter cher.

La gestion post-cession

Respecter les obligations déclaratives

Une fois la cession réalisée, il convient de : déclarer correctement la plus-value, appliquer les options fiscales retenues,signaler les mécanismes mobilisés (ex : report d’imposition, régime du quotient…).
Un suivi attentif est nécessaire car la déclaration des plus-values se fait l’année qui suit la cession de l’entreprise.

Suivre les obligations liées aux dispositifs utilisés

Certains régimes imposent un contrôle post-cession :

• réemploi dans un délai de 2 ans pour l’apport-cession,
  

• dans le cas du départ à la retraite, délai maximum entre la liquidation des droits et la date de cession
  

• conservation des titres sur un délai de 4 à 6 ans pour les pactes Dutreil.
  

Ces engagements doivent être documentés, archivés, et parfois justifiés sur plusieurs années.
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Optimiser le patrimoine post-cession

La vente de l’entreprise ouvre un nouveau cycle : celui de la gestion et de l’investissement d’un capital souvent significatif.

Trois priorités sont à prendre en compte :

• Structurer le patrimoine privé : SCI, démembrement, fondation, holding patrimoniale, etc.
  

• Diversifier les investissements : immobilier, private equity, dette privée, produits structurés.
  

• Protéger la famille et préparer la transmission : assurance-vie, pacte Dutreil, adaptation du régime matrimonial, donations, testament, etc…
  

C’est ici que l’approche du Family Office prend tout son sens : transformer un capital professionnel en un patrimoine pérenne, résilient et aligné avec les objectifs de vie du dirigeant et de sa famille.

La fiscalité de cession d'entreprise exige une maîtrise technique pointue et une coordination rigoureuse des intervenants. Pour les dirigeants de PME et ETI, les enjeux - souvent chiffrés en millions d'euros - ne tolèrent aucune approximation dans l'application des régimes de faveur ou le respect des délais légaux.

Chez Rezult, nous traitons l'ensemble des implications patrimoniales : transmission familiale, restructuration juridique, stratégie de réinvestissement, protection sociale du dirigeant. Nous orchestrons vos conseils spécialisés - avocats, notaires, experts-comptables - pour bâtir une architecture cohérente.

Parce qu'une cession réussie transforme un capital professionnel en patrimoine familial structuré pour traverser les générations.
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